Cách Thi hành Bản án của Tòa án Nước ngoài tại Việt Nam

Mở đầu: Thách thức của việc thi hành bản án xuyên biên giới

Đạt được một bản án có lợi mới chỉ là một nửa cuộc chiến trong các tranh chấp thương mại quốc tế. Nếu tài sản của bên phải thi hành nằm tại Việt Nam, bên được thi hành phải đối mặt với thách thức then chốt là yêu cầu tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành bản án nước ngoài đó. Quy trình này được điều chỉnh bởi các yêu cầu pháp lý và thủ tục cụ thể, và nếu không được tuân thủ đúng, bản án có thể không được thi hành.

Trong thực tiễn tư vấn cho khách hàng quốc tế về các vấn đề thi hành xuyên biên giới, chúng tôi đã chứng kiến những vụ việc mà các bản án nước ngoài có giá trị lớn trở nên vô nghĩa trên thực tế vì chiến lược thi hành tại Việt Nam không được hoạch định đúng cách từ đầu. Ngược lại, chúng tôi cũng đã hướng dẫn thành công nhiều khách hàng qua quy trình công nhận và bảo đảm thi hành bản án nước ngoài đối với tài sản tại Việt Nam.

Bài hướng dẫn này cung cấp tổng quan chi tiết về khung pháp lý, yêu cầu thủ tục và các yếu tố thực tiễn để thi hành bản án của tòa án nước ngoài tại Việt Nam.

Khung pháp lý cho việc công nhận bản án nước ngoài

Việc công nhận và cho thi hành bản án của tòa án nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Phần Bảy của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (Luật số 92/2015/QH13), cụ thể là các Điều 423-443. Khung pháp lý này quy định các điều kiện theo đó tòa án Việt Nam sẽ công nhận và cho thi hành các bản án dân sự do tòa án nước ngoài tuyên.

Nguyên tắc cơ bản: Yêu cầu về điều ước

Khác với khung pháp lý của Công ước New York đối với phán quyết trọng tài, Việt Nam chưa tham gia bất kỳ điều ước đa phương nào quy định việc công nhận tự động đối với bản án của tòa án nước ngoài. Thay vào đó, tòa án Việt Nam chỉ công nhận và cho thi hành bản án của tòa án nước ngoài nếu:

Có hiệp định tương trợ tư pháp song phương giữa Việt Nam và quốc gia có tòa án đã tuyên bản án đó, và hiệp định này quy định việc công nhận lẫn nhau các bản án; HOẶC

Áp dụng nguyên tắc có đi có lại — nghĩa là quốc gia nước ngoài đó trước đây đã công nhận và cho thi hành bản án của tòa án Việt Nam, và Việt Nam có thể dành sự đối xử tương tự để đáp lại.

Khung pháp lý dựa trên điều ước này là hạn chế quan trọng nhất đối với việc thi hành bản án nước ngoài tại Việt Nam và khác biệt cơ bản so với cách tiếp cận cởi mở hơn đối với phán quyết trọng tài nước ngoài theo Công ước New York.

Các hiệp định tương trợ tư pháp song phương của Việt Nam

Việt Nam đã ký kết hiệp định tương trợ tư pháp song phương với một số quốc gia. Tính đến năm 2026, danh sách này bao gồm:

Nga (trước đây là Liên Xô, hiệp định năm 1981, bổ sung năm 1998)Trung Quốc (hiệp định năm 1998)Pháp (hiệp định năm 1999)Lào (hiệp định năm 1998)Mông Cổ (hiệp định năm 2000)Belarus (hiệp định năm 2000)Ba Lan (hiệp định năm 1993)Cộng hòa Séc (hiệp định năm 1982, kế thừa từ Tiệp Khắc)Hungary (hiệp định năm 1985)Bulgaria (hiệp định năm 1986)Cuba (hiệp định năm 1984)Triều Tiên (hiệp định năm 1988)Ukraine (hiệp định năm 2000)Kazakhstan (hiệp định năm 2011)Campuchia (hiệp định năm 2013)Algeria (hiệp định năm 2010)

Đáng chú ý, danh sách này không bao gồm nhiều đối tác thương mại lớn của Việt Nam, bao gồm Hoa Kỳ, Vương quốc Anh, Nhật Bản, Hàn Quốc, Úc, Đức (riêng biệt khỏi các thỏa thuận EU) và hầu hết các quốc gia ASEAN. Đối với bản án từ những quốc gia này, nguyên tắc có đi có lại là cơ sở tiềm năng duy nhất để công nhận — và trên thực tế, nguyên tắc có đi có lại hiếm khi được áp dụng thành công tại Việt Nam.

Thực tế này cho thấy lý do trọng tài luôn được ưu tiên mạnh mẽ hơn tố tụng tại tòa án đối với các tranh chấp xuyên biên giới liên quan đến các bên hoặc tài sản Việt Nam. Phán quyết trọng tài nước ngoài được hưởng lợi từ khung pháp lý thi hành rộng rãi của Công ước New York, trong khi bản án của tòa án nước ngoài phải đối mặt với hệ thống dựa trên điều ước nghiêm ngặt hơn nhiều.

Quy trình công nhận: Từng bước

Bước 1: Xác định tính đủ điều kiện

Trước khi khởi động thủ tục công nhận, hãy xác nhận rằng:

Bản án là bản án dân sự hoặc thương mại đã có hiệu lực và có khả năng thi hành (bản án hình sự, quyết định thuế và quyết định hành chính không thuộc phạm vi áp dụng)Bản án có thể thi hành tại quốc gia nơi đã tuyênCó hiệp định song phương giữa Việt Nam và quốc gia tuyên bản án, hoặc có cơ sở để viện dẫn nguyên tắc có đi có lạiBản án chưa được thi hành thông qua các phương thức khác tại Việt NamThời hiệu yêu cầu công nhận chưa hết

Bước 2: Chuẩn bị đơn yêu cầu

Đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành do bên được thi hành (hoặc người đại diện được ủy quyền) nộp tại tòa án Việt Nam có thẩm quyền. Các tài liệu cần thiết bao gồm:

Đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành: Nêu chi tiết bản án, cơ sở yêu cầu công nhận (hiệp định hoặc có đi có lại), và tài sản tại Việt Nam mà bên yêu cầu muốn thi hànhBản gốc hoặc bản sao có chứng thực của bản án nước ngoài: Kèm theo xác nhận rằng bản án đã có hiệu lực và có khả năng thi hànhXác nhận của tòa án nước ngoài rằng bên phải thi hành đã được triệu tập hợp lệ và đã có cơ hội trình bày vụ việc (nếu bản án được tuyên vắng mặt)Bản dịch tiếng Việt của tất cả tài liệu, có chứng thực của cơ quan có thẩm quyềnHợp pháp hóa tất cả tài liệu nước ngoài (chứng nhận apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự)

Tất cả tài liệu phải bằng tiếng Việt hoặc kèm theo bản dịch tiếng Việt có chứng thực.

Bước 3: Nộp đơn và xác định thẩm quyền

Đơn yêu cầu được nộp tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền căn cứ vào:

Nơi cư trú hoặc trụ sở của bên phải thi hành tại Việt Nam; hoặcNơi có tài sản của bên phải thi hành tại Việt Nam

Nếu không xác định được nơi cư trú hoặc tài sản của bên phải thi hành, tòa án có thẩm quyền là Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội hoặc Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Bước 4: Xem xét của tòa án

Tòa án Việt Nam xem xét đơn yêu cầu để xác định liệu các điều kiện công nhận có được đáp ứng hay không. Quan trọng là tòa án không xem xét lại nội dung tranh chấp gốc. Việc xem xét chỉ giới hạn ở các vấn đề thủ tục và thẩm quyền.

Tòa án phải thành lập hội đồng gồm ba thẩm phán để xem xét đơn. Hội đồng tổ chức phiên họp (không phải phiên tòa đầy đủ) tại đó người yêu cầu và bên phải thi hành có thể trình bày lập luận.

Tòa án sẽ công nhận và cho thi hành bản án nước ngoài trừ khi có một hoặc nhiều căn cứ từ chối.

Bước 5: Căn cứ từ chối

Tòa án có thể từ chối công nhận và cho thi hành nếu:

Bản án chưa có hiệu lực hoặc chưa có khả năng thi hành theo pháp luật của quốc gia tuyên bản ánBên phải thi hành không được triệu tập hợp lệ hoặc bị tước cơ hội trình bày vụ việcTòa án Việt Nam có thẩm quyền chuyên thuộc đối với tranh chấp theo pháp luật Việt NamĐã có bản án trước đó của Việt Nam về cùng tranh chấp giữa cùng các bên, hoặc tòa án Việt Nam đang thụ lý vụ ánThời hiệu yêu cầu công nhận đã hếtBản án trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (ngoại lệ về trật tự công)

Ngoại lệ về trật tự công được quy định khá rộng và cho phép tòa án có thẩm quyền tùy nghi từ chối công nhận trên các căn cứ không phải lúc nào cũng dự đoán được. Trên thực tế, căn cứ này đã được viện dẫn trong các vụ việc liên quan đến những bản án có thể vi phạm chủ quyền, các quy tắc bắt buộc hoặc đạo đức xã hội Việt Nam.

Bước 6: Thời hạn

Theo Bộ luật Tố tụng Dân sự, tòa án phải thụ lý hoặc từ chối đơn trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn. Sau khi thụ lý, tòa án phải mở phiên họp trong vòng 4 tháng (có thể gia hạn thêm 2 tháng trong trường hợp đặc biệt). Toàn bộ quy trình từ nộp đơn đến quyết định trên thực tế thường mất 6-12 tháng.

Bước 7: Kháng cáo

Bất kỳ bên nào cũng có thể kháng cáo quyết định của tòa án lên tòa án cấp trên trực tiếp trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra quyết định. Tòa án phúc thẩm xem xét vụ việc và ra quyết định chung thẩm.

Bước 8: Thi hành

Một khi bản án nước ngoài được tòa án Việt Nam công nhận, bản án đó được xem như bản án của Việt Nam cho mục đích thi hành. Bên được thi hành sau đó có thể khởi động thủ tục thi hành thông qua hệ thống thi hành án dân sự (điều chỉnh bởi Luật Thi hành án Dân sự 2008, sửa đổi).

Các biện pháp thi hành sẵn có bao gồm:

Kê biên và bán tài sản của bên phải thi hànhPhong tỏa tài khoản ngân hàngThu nợ từ các khoản phải thu của bên phải thi hànhBuộc chuyển giao tài sảnHạn chế đi lại và giao dịch của bên phải thi hành

Nguyên tắc có đi có lại: Lý thuyết và thực tiễn

Đối với bản án nước ngoài từ các quốc gia không có hiệp định song phương với Việt Nam, về lý thuyết nguyên tắc có đi có lại là cơ sở khả dụng để công nhận. Theo nguyên tắc này, tòa án Việt Nam có thể công nhận bản án nước ngoài nếu quốc gia nước ngoài đó đã chứng tỏ rằng họ sẽ công nhận và cho thi hành bản án của Việt Nam.

Tuy nhiên, trên thực tế, nguyên tắc có đi có lại rất khó được viện dẫn tại Việt Nam. Nghĩa vụ chứng minh nguyên tắc có đi có lại thuộc về người yêu cầu, người phải chứng minh rằng:

Quốc gia nước ngoài trước đây đã công nhận và cho thi hành bản án của tòa án Việt Nam; hoặcPháp luật của quốc gia nước ngoài có quy định cơ sở pháp lý rõ ràng để công nhận bản án của Việt Nam

Các tòa án Việt Nam thường e dè chấp nhận các lập luận về nguyên tắc có đi có lại, và có rất ít vụ việc được ghi nhận về việc công nhận thành công chỉ dựa trên nguyên tắc này. Thực tế này hạn chế đáng kể tính hữu dụng thực tiễn của nguyên tắc có đi có lại.

Thách thức thực tiễn và chiến lược

Thách thức 1: Xác định và định vị tài sản

Trước khi khởi động thủ tục công nhận, bên được thi hành nên tiến hành điều tra tài sản toàn diện để xác định các tài sản của bên phải thi hành tại Việt Nam. Việc này có thể bao gồm:

Bất động sản (quyền sử dụng đất, công trình xây dựng)Tài khoản ngân hàngCổ phần, phần vốn góp tại các công ty Việt NamThiết bị, hàng tồn kho và các tài sản hữu hình khácCác khoản phải thu từ đối tác Việt Nam

Điều tra tài sản tại Việt Nam có thể gặp khó khăn do hệ thống đăng ký công khai còn hạn chế và quy định bảo vệ thông tin cá nhân. Thông thường cần thuê dịch vụ điều tra chuyên nghiệp và hỗ trợ pháp lý.

Thách thức 2: Rủi ro tẩu tán tài sản

Có rủi ro là bên phải thi hành có thể cố gắng tẩu tán hoặc che giấu tài sản trong quá trình công nhận. Để giảm thiểu rủi ro này, người yêu cầu có thể đề nghị tòa án Việt Nam áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, bao gồm phong tỏa tài sản và cấm chuyển nhượng tài sản. Các yêu cầu này có thể được đưa ra cùng thời điểm nộp đơn công nhận.

Thách thức 3: Lập luận phản đối dựa trên trật tự công

Ngoại lệ về trật tự công là căn cứ từ chối khó dự đoán nhất. Mặc dù các tòa án Việt Nam thường áp dụng ngoại lệ này một cách hạn chế, phạm vi rộng của tiêu chuẩn "các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam" vẫn tạo ra sự không chắc chắn. Các chiến lược giảm thiểu rủi ro bao gồm:

Bảo đảm rằng bản án nước ngoài không áp đặt nghĩa vụ vi phạm các quy tắc bắt buộc của pháp luật Việt NamTrình bày chứng cứ rằng việc thi hành bản án sẽ không gây tổn hại đến lợi ích công của Việt NamPhân biệt vụ việc của bạn với các án lệ mà phản đối về trật tự công đã được chấp nhận

Thách thức 4: Yêu cầu về dịch thuật và tài liệu

Yêu cầu về tài liệu cho đơn công nhận khá nghiêm ngặt. Tất cả tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa và dịch đúng cách, và bất kỳ thiếu sót nào cũng có thể dẫn đến chậm trễ hoặc bị bác đơn. Chúng tôi khuyến nghị tham vấn luật sư giàu kinh nghiệm để chuẩn bị đơn và đảm bảo tuân thủ tất cả yêu cầu thủ tục.

Các giải pháp thay thế cho việc thi hành bản án nước ngoài

Trước những thách thức của việc thi hành bản án của tòa án nước ngoài tại Việt Nam, các bên nên cân nhắc các chiến lược thay thế:

Trọng tài

Như đã thảo luận trong bài phân tích về tố tụng tại tòa án và trọng tài tại Việt Nam, phán quyết trọng tài nước ngoài dễ thi hành tại Việt Nam hơn đáng kể so với bản án của tòa án nước ngoài, nhờ Công ước New York. Nếu việc thi hành tại Việt Nam là khả năng có thể lường trước, việc thiết kế điều khoản giải quyết tranh chấp để áp dụng trọng tài thay vì tố tụng tại tòa án là rất nên làm.

Thương lượng để đạt thỏa thuận

Trong một số trường hợp, mối đe dọa của thủ tục thi hành — kết hợp với những khó khăn thực tế cho bên phải thi hành khi tài sản bị phong tỏa hoặc kê biên — có thể thúc đẩy bên phải thi hành đàm phán dàn xếp. Một thỏa thuận đạt được tại Việt Nam có thể được công chứng và thi hành trực tiếp, tránh hoàn toàn thủ tục công nhận.

Khởi kiện mới tại Việt Nam

Nếu việc công nhận bản án nước ngoài không khả thi, bên được thi hành có thể cân nhắc khởi kiện mới tại Việt Nam dựa trên căn cứ gốc của vụ việc. Mặc dù điều này đồng nghĩa với việc kiện tụng lại tranh chấp, nó tạo ra bản án của Việt Nam có thể thi hành trực tiếp mà không cần thủ tục công nhận. Tuy nhiên, chiến lược này đòi hỏi tòa án Việt Nam có thẩm quyền đối với tranh chấp và thời hiệu khởi kiện chưa hết.

Thi hành tại các quốc gia khác

Nếu bên phải thi hành có tài sản tại các quốc gia mà bản án nước ngoài có thể được thi hành dễ dàng hơn, theo đuổi thi hành tại các nơi đó có thể thực tiễn hơn so với yêu cầu công nhận tại Việt Nam.

Hoạch định trước: Cân nhắc về thi hành ở giai đoạn hợp đồng

Thời điểm hiệu quả nhất để giải quyết các vấn đề thi hành là trước khi tranh chấp phát sinh, khi các bên đang đàm phán hợp đồng. Các điều khoản hợp đồng then chốt có thể tạo thuận lợi cho việc thi hành bao gồm:

Điều khoản trọng tài: Như đã nêu trên, phán quyết trọng tài dễ thi hành tại Việt Nam hơn nhiều so với bản án tòa án.Quy định về luật điều chỉnh: Điều khoản chọn luật rõ ràng giúp giảm rủi ro tranh chấp về luật áp dụng trong quá trình thi hành.Đồng ý về thẩm quyền: Sự đồng ý rõ ràng về thẩm quyền của một tòa án hoặc tổ chức trọng tài cụ thể có thể giảm các tranh chấp về thẩm quyền.Khước từ quyền miễn trừ quốc gia: Đối với các giao dịch liên quan đến doanh nghiệp nhà nước, đạt được sự khước từ quyền miễn trừ quốc gia trong hợp đồng có thể quan trọng cho việc thi hành.Quy định về biện pháp bảo đảm: Đạt được biện pháp bảo đảm (bảo lãnh ngân hàng, thư tín dụng, cầm cố tài sản) ở giai đoạn hợp đồng cung cấp cơ chế thi hành trực tiếp tránh hoàn toàn quá trình công nhận bản án.

Kết luận: Tư vấn chuyên môn cho việc thi hành xuyên biên giới

Thi hành bản án của tòa án nước ngoài tại Việt Nam là quy trình phức tạp đòi hỏi hoạch định cẩn thận, chuẩn bị toàn diện và đại diện pháp lý giàu kinh nghiệm. Khung pháp lý dựa trên điều ước hạn chế đáng kể các loại bản án có thể được công nhận, và các yêu cầu thủ tục khá nghiêm ngặt.

Đối với khách hàng quốc tế đã có bản án nước ngoài cần thi hành tại Việt Nam, hoặc cho những ai đang lập kế hoạch giao dịch mà việc thi hành tại Việt Nam có thể trở nên cần thiết, tư vấn pháp lý sớm là yếu tố thiết yếu.

Tại Apolo Lawyers, Luật sư Võ Thiên Hiền và đội ngũ giải quyết tranh chấp xuyên biên giới của chúng tôi có nhiều kinh nghiệm trong việc công nhận và cho thi hành bản án và phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam. Chúng tôi cung cấp tư vấn thực tiễn, định hướng kết quả để giúp khách hàng vượt qua lĩnh vực pháp luật đầy thách thức này.

Liên hệ với chúng tôi để trao đổi về nhu cầu thi hành của bạn tại Việt Nam.